各直管企业： 

　　为深化深圳市属国有企业收入分配制度改革，探索建立激励与约束相结合的中长期激励制度，充分调动市属国有企业高级管理人员和关键技术岗位人员的积极性、创造性，规范市属国有企业制订和实施长效激励计划，根据国家有关法律、法规及相关规定，我委制定了《深圳市属国有企业建立长效激励机制暂行办法》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。 

　　市属国有企业建立长效激励机制是一项重大制度创新，企业要以实现企业战略目标、提升企业经营业绩、促进企业可持续发展、保证国有资产保值增值为核心目标来建立长效激励机制。在实施过程中要规范有序、稳步推进。 

　　各企业在实施过程中出现任何问题，请及时反馈我委。 

　　附件：《深圳市属国有企业建立长效激励机制暂行办法》 

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 

　　二〇〇八年三月十七日  

深圳市属国有企业建立长效激励机制暂行办法 

　　第一条　总  则  

　　为深化收入分配制度改革,指导市属国有企业规范建立激励与约束相结合的长效激励机制,促进国有资产保值增值和企业发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国资委国资发分配〔2006〕175号）、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国务院国资委国资发分配〔2006〕8号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（中国证监会证监公司字〔2005〕151号）等有关法律、法规和规章，制定本办法。 

　　第二条  适用范围 

　　本办法适用于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司及其所属各级全资、控股企业（以下统称企业）。 

　　第三条  实施长效激励的企业应具备以下条件 

　　（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 

　　（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 

　　（三）内部控制制度和业绩考核体系健全，基础管理制度规范，并且已按要求实施了市属国有企业劳动、人事、分配三项制度改革，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、绩效考核体系及薪酬福利制度； 

　　（四）发展战略明确，主营业务突出，资产质量和财务状况良好，企业经营稳健；近三年无财务违法行为和不良记录； 

　　（五）相关法律、法规及市国资委规定的其他条件。 

　　第四条  激励计划内容 

　　长效激励计划应包括长效激励方式、激励对象、激励条件、激励额度、授予数量、授予价格及其确定方式、行权限制期、行权有效期、解锁条件、绩效考核办法以及退出机制等主要内容。 

　　上市公司长效激励计划的上述内容须符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励办法（试行）》的相关规定。非上市公司参照上述规定执行。 

　　第五条  激励方式 

　　长效激励的方式包括股票期权、业绩股票、限制性股票、净资产增值权、虚拟股票以及法律、法规允许的其他方式。 

　　第六条  激励对象 

　　长效激励的对象原则上限于企业董事、高级管理人员以及对企业整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。 

　　企业监事、财务总监（国有控股股东委派的财务总监）、独立董事及由企业控股公司以外人员担任的外部董事，暂不纳入长效激励计划。 

　　高管人员在同一时间段内只能参与一家企业（包括母公司和下属企业在内）的长效激励计划。 

　　第七条  激励条件的确定 

　　长效激励在授予和行权（或解锁）环节均应设置激励条件。激励条件应根据企业相关核心指标确定，其参考的对标系应根据企业的历史水平、无风险投资回报、国内外同行业同规模企业优秀水平等确定。 

　　第八条  薪酬结构 

　　实施长效激励机制的企业，对激励对象实行目标薪酬考核管理，目标薪酬由市国资委根据市场和企业实际情况确定。 

　　目标薪酬由固定薪酬、年度奖金和长效激励三部分组成，其中长效激励应控制在目标薪酬的30％以内（境外企业为40％以内）。 

　　第九条　长效激励基金 

　　企业实施长效激励机制原则上不提取长效激励基金。对于部分企业采取限制性股票、业绩股票等方式，确需提取长效激励基金的，应遵循以下原则： 

　　（一）长效激励基金须纳入目标薪酬计算； 

　　（二）长效激励基金须从完成业绩条件的净利润增量部分中提取； 

　　（三）长效激励基金的提取必须设立相关约束条件：提取的长期激励基金总量不得高于个人出资部分，不得高于企业净利润的一定比例，提取比例应采用超额累进等计提办法，统筹考虑激励对象与股东回报关系确定。 

　　第十条  非上市公司的长效激励 

　　非上市公司的长效激励计划原则上参照上市公司有关规定执行。激励方式主要采取虚拟股票、净资产增值权以及法律、法规允许的其他方式，激励股份原则上不采用实名制。非上市公司的长效激励定价原则，原则上应按有关规定进行资产评估，以评估后的净资产价值为基础确定授予价格。非上市公司长效激励计划中必须设立退出机制，激励对象在任职期结束后，须按相关规定履行激励股份退出程序。 

　　第十一条  审核备案程序 

　　上市公司在股东大会审议批准长效激励计划之前，应将上市公司拟实施的长效激励计划报市国资委审核（企业控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。长效激励计划在市国资委审核批准后，报国务院国资委备案。 

　　非上市公司建立长效激励机制，须由国有产权代表向市国资委提交立项申请，经审核批准后，国有产权代表将长效激励计划上报市国资委（企业控股股东为集团公司的，由集团公司提出审核意见后再上报市国资委）。长效激励计划经市国资委审核同意后，提交相关法定程序审议通过后实施。 

　　第十二条  申报材料 

　　（一）企业立项申请的材料： 

　　1、企业的简要情况，包括企业股本状况、法人治理现状、近三年经营情况、薪酬水平、绩效考核评价制度、三项制度改革等情况； 

　　2、长效激励计划的初步思路； 

　　3、企业控股股东审核意见； 

　　4、市国资委要求的其他材料。 

　　（二）企业申报长效激励计划的材料： 

　　1、长效激励计划和长效激励管理办法及其相关说明； 

　　2、激励对象的收益测算、企业股本变化等情况说明； 

　　3、企业发展战略和实施计划； 

　　4、中介机构出具的法律意见书； 

　　5、市国资委要求的其他材料。 

　　第十三条  长效激励计划的管理 

　　（一）市国资委对已批准的长效激励计划实施情况进行动态管理。企业应在年度报告披露后5个工作日内将以下情况报市国资委备案（企业控股股东为集团公司的由集团公司上报）： 

　　1、企业长效激励计划的授予、行权或解锁等情况； 

　　2、公司董事、高管人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或未解锁）的情况及其所持股权数量与期初的变动情况，激励对象绩效考核结果； 

　　3、企业实施长效激励对企业费用及利润的影响情况等。 

　　（二）企业应制定长效激励管理办法，对激励对象进行绩效考核。对已授予的长效激励额度，须严格按照考核结果进行动态调整。 

　　第十四条  长效激励计划的变更 

　　（一）企业长效激励计划内容有重大变动的，应按本指导意见有关规定重新履行申报审核程序。 

　　（二）企业如未达到设定的业绩条件或违反有关规定的，市国资委有权中止企业长效激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的长效激励，激励对象也不得根据长效激励计划行使权利或获得收益。 

　　长效激励对象如违反国家法律法规、企业章程规定或在任职期间由于各种违法违纪行为损害企业利益、声誉的，市国资委有权终止其长效激励计划，并取消其行权资格。 

　　第十五条  长效激励计划的支付 

　　授予董事、高级管理人员的股权、股票等长效激励，应根据长效激励计划中的激励条件及任期考核（或经济责任审计）结果行权或兑现。授予的股权、股票及其他方式的长效激励，应有不低于授予总量的20％留至任职（或任期）考核合格后方可行权或兑现。 

　　企业须建立长效激励托管帐户，对已授予的股权、股票及其收益进行管理。在托管期内，合理控制长效激励收益水平，实行长效激励收益与业绩指标增长挂钩浮动。 

　　第十六条  长效激励计划的财务、会计处理及税收 

　　实施长效激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 

　　第十七条  本办法自发布之日起实施。 

　　第十八条  本办法由市国资委负责解释。