深国资委 〔 2024〕136 号

各直管企业：

　　为深入学习贯彻习近平法治思想，进一步深化法治国企建设，提升依法治企能力水平，我委研究制定了《深圳市属国有企业法务管理暂行办法》，现予印发，请遵照执行。

　　市国资委             

　　2024年10月19日

　　深圳市属国有企业法务管理暂行办法

　　第一章  总  则

　　第一条为深入学习贯彻习近平法治思想，进一步深化法治国企建设，提升依法治企能力水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业法律顾问管理办法》等法律法规规章及国务院国资委《关于加强地方国有企业法治建设的指导意见》等文件要求，结合工作实际，制定本办法。

　　第二条本办法适用于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直接履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司（以下统称直管企业）及其所属各级全资、控股和实际控制企业（直管企业及其所属企业以下统称企业）。

　　第三条 企业法务管理应当保障企业经营活动遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，承担社会责任，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

　　第四条企业的法务管理应当遵循以下原则：

　　（一）服务大局。围绕企业改革发展中心任务，与企业经营管理深度融合，充分发挥法治工作在增强核心功能、提升核心竞争力中的重要作用，为加快建设一流企业筑牢坚实法治基础。

　　（二）夯基固本。以强化制度建设为基础，坚持将法律法规的规定和企业行之有效的经验做法，及时转化为企业规章制度，嵌入业务流程，加强制度执行情况监督检查，强化制度刚性约束。

　　（三）价值引领。树立“防范风险就是创造价值，减少损失就是创造利润”理念，推动法务管理从专项工作向全局性、战略性工作升级，将依法经营的法治优势转化为竞争优势、发展优势。

　　（四）优化提升。适应市场化、法治化、国际化发展需要，从以风险防范为主向风险防范、合规管理和法律监督一体化推进转变，优化法务管理职能，加快提升数字化、智能化管理水平。

　　第五条企业负责法务管理、合规体系建设、法律风险防范化解的组织实施和推进落实，市国资委进行指导、督促和检查评价。

　　第二章  法务管理组织体系

　　第一节总法律顾问

　　第六条 直管企业及其重要子企业应当建立总法律顾问制度，并在公司章程中予以明确。

　　第七条 直管企业及其重要子企业的总法律顾问原则上由分管法律事务的负责人兼任，同时兼任首席合规官，不新增领导岗位和职数。

　　企业设置总法律顾问应当坚持专业化方向，总法律顾问优先由具备法学专业背景、法律职业资格或者相关工作经历的人员担任。

　　第八条总法律顾问实行任职备案制度，按照干部管理权限履行备案程序。

　　第九条总法律顾问全面负责企业法律事务工作，直接向企业主要负责人负责，并接受市国资委的业务指导，主要职责如下：

　　（一）企业党委会、董事会、总经理办公会等审议重大经营管理事项涉及法律问题的，总法律顾问应当参加或者列席并提出法律意见；

　　（二）领导企业法务管理部门工作，统一协调处理企业经营、管理和决策中的法律事务，参与企业重大经营决策，保障决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见，发生重大经营风险时，参与研究并提出风险处置化解方案的法律意见；

　　（三）参与企业重要规章制度的制定和实施，建立健全企业法律事务机构和法务工作体系；

　　（四）负责企业的法治宣传教育培训工作，定期组织企业法务人员业务培训；

　　（五）对企业违反法律法规的行为提出纠正意见，监督、指导整改工作；

　　（六）指导所属企业法律事务工作，对所属企业法律事务负责人的任免提出建议，参与对所属企业法律事务负责人的考核；

　　（七）每年6月底前向党委会、董事会或者总经理办公会报告上一年度企业法律事务工作开展情况；

　　（八）企业章程、董事会确定的其他法务管理职责及其他应当由总法律顾问履行的职责。

　　第十条 企业应当建立健全总法律顾问参加或者列席党委会、董事会、总经理办公会等重要决策会议的机制，保障总法律顾问获得与履职相关的信息资料、专业支持和其他必要条件。

　　第二节法务管理部门

　　第十一条 直管企业及其重要子企业应当独立设置法务管理部门，也可以与合规管理等相关职能部门联合设置。

　　所属企业规模较小、业务单一或者法律事务较少、风险不高，不具备独立设置条件的，应当指定负责法律事务的具体部门或者配备专职法务人员。

　　境外投资经营规模较大或者风险较高的重点企业、区域或者项目，应当设置法务管理部门或者配备专职法务人员。

　　第十二条企业法务管理部门履行下列职责：

　　（一）根据国家法律法规以及其他规范性文件，对企业重大经营决策提供法律支持，起草或者参与起草、审核企业章程和重要规章制度；

　　（二）参加或者列席党委会、董事会、总经理办公会等重要决策会议，向党委会、董事会或者总经理办公会汇报法务管理工作；

　　（三）参与企业的新设、分立、合并、破产、解散、投资并购、担保、产权转让、招投标、改制、重组、公司上市、混合所有制改革等重大经济活动和重大项目，处理有关法律事务；

　　（四）审核企业合同以及以企业名义出具的承诺书、担保函等具有法律效力并可能承担法律责任的各类书面文件，参加重大合同的谈判和重要条款的起草工作；

　　（五）协助企业有关部门办理商标、字号、专利、商业秘密保护等有关法律事务，运用法律手段保护企业知识产权；

　　（六）受企业委托，参加相关诉讼、仲裁、调解、和解等活动；

　　（七）负责选聘包括律师事务所在内的法律服务中介机构，并对其工作进行监督和评价，负责企业公司律师的管理；

　　（八）协同企业相关部门对职工进行法治宣传和基础法律知识培训；

　　（九）根据相关规定，开展合规管理工作；

　　（十）其他法律事务。

　　企业可以根据自身规模大小、内部机构分工、管控需求等对上述职责进行适当调整。

　　第十三条法务管理部门应当围绕国企改革、中长期发展规划等企业中心工作，前瞻研究企业新任务新要求可能出现的法律合规问题，及时制定应对方案和防范措施；密切关注政策法规变化和监管动向，深入分析对企业生产经营、业务模式可能产生的影响，推动企业完善制度、强化管理；积极参与相关立法调研、理论研究和行业交流等。

　　第十四条 企业要为法务管理部门履职营造良好的工作环境，企业决策层及相关部门应当对法务管理部门履职给予支持配合，并予以制度保障。

　　第十五条直管企业应当根据治理结构、管理基础、业务模式、风险等级等不同情况，对所属企业的法律事务采取集中管理、分级管理或者分类管理。

　　采取分级管理、分类管理模式的，直管企业法务管理部门应当牵头加强对所属企业法律事务的指导和监督，包括但不限于：

　　（一）制定上下贯通的法治工作总体规划、实施方案等；

　　（二）建立法律合规人才、专业信息等资源共享机制；

　　（三）统一法律事务及合规管理工作标准、质量要求等；

　　（四）对重大案件进行指导、督办或者提级管理；

　　（五）建立工作定期报告、年度述职制度等；

　　（六）针对重点领域、关键环节、重大风险等开展专项调研或者检查评估；

　　（七）对机构设置、人员配备以及考核评价等提出意见建议。

　　第三节企业法务人员和公司律师

　　第十六条 本办法所称企业法务人员是指企业内部专门从事法律事务的工作人员，承担法务管理部门的具体工作。

　　第十七条 企业应当对标同行业国际国内一流企业，选优配强法务人员队伍，确保法务人员数量能够满足履行法务管理职责需要，与企业经营规模、市场地位和业务需求相适应。

　　第十八条 企业法务人员应当坚持专业化、专职化方向，新招录的企业法务人员或者因内部岗位交流、工作调整拟担任企业法务人员的，应当具有法律职业资格或者法学专业背景。

　　第十九条市国资委统筹建立公司律师集中申报机制，定期组织企业向司法行政机关申请公司律师证书。公司律师的任职条件、主要职责和权利义务，依照《公司律师管理办法》及司法行政机关的有关规定执行。

　　第二十条 公司律师根据企业委托或者指派办理法律事务，不得从事有偿法律服务，不得在律师事务所等法律服务中介机构兼职，不得以律师身份办理企业以外的法律事务。公司律师可以根据市国资委、司法行政机关或者律师协会的安排，参加公益性法律服务活动。

　　第二十一条 鼓励企业法务人员和公司律师直接代理案件。对于委托法律服务中介机构承办的案件，企业法务人员和公司律师应当参与把关，协同开展策略制定、证据收集、出庭应诉等工作。

　　第二十二条 企业应当加强法治队伍建设，建立健全企业法务人员和公司律师遴选聘任、日常管理、业务培训、考评奖惩等工作机制和管理制度，结合实际完善市场化、差异化的薪酬待遇体系，探索包括设立专项表彰奖励、拓展专业技术晋升通道等在内的激励措施。公司律师申请颁发执业证书、开展执业活动、年检考核、缴纳会费、培训交流等所需合理费用，由所在企业承担。

　　企业应当科学设置法务部门考核指标，充分考虑法务人员工作难度和强度等因素，对法务人员代理案件的劳动付出给予认可，同时应当避免设置法律纠纷案件胜诉率100%等不合理指标。

　　第三章 法务基础管理

　　第二十三条 企业应当制定重大决策、规章制度和经济合同法律审核事项目录清单，明确审核范围、权责划分、工作流程、时限要求等，确保重大决策、规章制度和经济合同法律审核率100%。通过跟进采纳情况、完善后评估机制等方式，持续提高审核质量。

　　第二十四条 企业应当建立健全重大决策法律审查机制和重大项目法律论证机制，在讨论、决定重要经营管理事项之前，应当听取总法律顾问、法务管理部门的法律意见。

　　第二十五条 企业应当完善重大决策合法性审查机制，企业重大决策应当有法务管理部门的法律意见。未经合法性审查或者经审查不合法的，不得提交决策会议讨论。

　　需报请市国资委审批或者决定事项涉及法律问题的，应当附由企业总法律顾问签署的法律意见或者法律服务中介机构出具的法律意见书。

　　法律意见书一般包含以下内容：（一）问题缘由，包括论证事项来源及相关声明；（二）基本事实，包括尽职调查的情况及相关证据资料；（三）法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件；（四）法律论证，包括对重点问题的法律分析及相关论证；（五）结论性意见或者建议，包括对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、审核意见及处理建议等；（六）相关事项的说明。

　　第二十六条 企业可以根据实际情况，对于涉及重大改革、改制重组、投资融资、产权交易、企业增资、股权并购、对外担保、商业模式创新、境外投资等重大事项，实行由内部法务管理部门和外聘法律服务中介机构的双重法律审核。

　　第二十七条 企业应当根据适用范围、重要程度、管理幅度等，构建分层分类的制度体系框架，确保结构清晰、内容完整、相互衔接、有效协同。规章制度的内容应当符合国家法律法规和国资监管规定，不得与上位法相违背。

　　企业应当健全规章制度管理规范，明确归口管理部门，细化规章制度制定、执行、评估、改进等工作要求，强化对制度的全生命周期管理。企业应当定期开展规章制度梳理，编制立改废计划，加强对规章制度的宣贯培训，定期对执行情况开展监督检查和综合评价，推动制度有效落实。

　　第二十八条 企业应当建立全方位、全周期的合同管理制度，对合同实施分级、分类管理，实行合同履约评价机制。

　　企业法务管理部门负责合同法律审核工作，与其他相关部门分工协作，共同完成合同管理事务。

　　第二十九条企业应当完善法律纠纷案件管理机制，建立健全统一管理、分类指导、分级负责、专人跟进的案件管理体系，细化各环节管理措施。

　　企业应当建立重大法律纠纷案件督办机制，加强专业指导和监督检查，督促所属企业落实主体责任，妥善处理案件，依法维护权益。

　　第三十条 企业应当建立健全法律风险的防控机制，及时应对和化解具有普遍性或者可能引发连锁反应的法律风险并逐级报告，依法处理可能造成资产损失或者其他严重后果的法律风险事项。

　　第三十一条 企业应当高度重视国际化经营中的风险管理，加强涉外法律风险防范机制建设，做好境外投资并购、基础设施建设、投融资等项目中涉外法律风险防范。

　　第三十二条 企业应当健全完善知识产权法律风险防范机制，提升依法管理能力和维权能力，加强对企业关键核心技术、商业秘密、专利、商标品牌、商号的保护，坚决打击侵权行为，切实维护企业无形资产安全和合法权益。

　　第三十三条 企业应当依法加强内部合规管理，建立健全合规管理制度，完善合规管理工作机制，强化合规意识，健全企业主要负责人领导、总法律顾问（首席合规官）牵头、法务管理部门归口、相关部门协同联动的管理体系，保障合规体系有效运行。

　　第三十四条企业应当制定普法宣传年度工作计划，开展法治宣传教育，弘扬法治精神，增强法治理念，将法治学习作为企业党委理论学习中心组学习必备内容，同时纳入企业管理培训、员工教育，形成全员尊法学法守法用法的良好氛围。

　　第三十五条企业应当建立与需求同步、与业务融合、与流程合一的法务管理信息系统，抓好合同管理、制度管理、案件管理、合规管理等重点业务信息化建设，加强与财务、产权、投资等系统的互联互通。企业应当加快探索运用数字化技术，拓展智能化应用场景，实现法律合规风险的在线识别、分析、评估、防控。

　　第四章 合同管理

　　第三十六条 合同管理的范围包括合同的谈判、订立、履行、变更、转让、解除、终止、争议解决和档案管理等事项。

　　第三十七条 企业可以根据业务类型、交易金额、风险大小等因素，对合同实施分级管理，明确合同谈判、签订、变更、解除等环节的审批制度，合理确定授权范围、条件、程序、期限等，同时建立覆盖合同管理范围的合同管理制度。

　　第三十八条 企业可以结合实际对合同实施分类管理，建立常用合同示范文本库。对于无示范文本、无法使用示范文本或者合同相对方提供文本的项目，法务管理部门应当进行全面审查。

　　第三十九条 标的额较大或者权利义务影响重大的合同签订前，企业应当进行相关调查，充分了解合同相对方的资质条件、信用评价、履约能力等相关情况，必要时由业务、财务、法务管理等部门及外部专业机构联合开展。

　　第四十条 企业应当做好合同履行情况的动态跟踪，发生重大情势变更、不可抗力以及其他政策法规和市场变化情况，或者合同相对方经营状况恶化、逃避债务、丧失商业信誉、丧失履行能力或者存在其他违约情形时，应当组织业务部门、财务部门和法务管理部门研究应对方案，及时做好财产保全、证据固定等应急处置工作，最大限度减少损失。

　　第四十一条 企业应当建立合同履约评价机制，重点关注合同相对方的履约质量、工作效率等，对履约情况较差、评价不高的，应当采取措施严格考察、谨慎合作。

　　第五章 重大法律风险防范

　　第四十二条 重大法律风险是指企业在生产经营管理活动中发生的，已造成或者可能造成重大资产损失或者严重不良影响的法律风险。

　　有下列风险情形之一的，应当确定为重大法律风险：

　　（一）市国资委相关法律纠纷案件管理规定中的重大法律纠纷案件；

　　（二）因涉嫌严重违法违规被司法机关或者监管机构立案调查，或者受到重大行政处罚；

　　（三）受到其他国家、地区或者国际组织机构管制、制裁等，对企业或者国家形象产生重大负面影响；

　　（四）其他可能造成重大资产损失或者严重不良影响的法律风险情形。

　　第四十三条 企业要建立健全重大法律风险防范与控制工作流程，通过对各部门、各所属企业重大法律风险的信息收集、风险识别、风险分析、风险评估、风险处理、监督与改进等基本环节，建立重大法律风险的控制和处理机制，最终形成重大法律风险防控体系。

　　第四十四条 重大法律风险信息收集阶段，企业要广泛收集下列相关重大风险信息：国内外法律风险案例及与本企业相关的风险信息，包括政治、经济、地域环境变化，新的法律法规和规范性文件，行业与产业政策，财务与税务政策，企业重要合同协议，企业重大法律纠纷案件和员工的基本状况等，对重要信息进行跟踪监测。

　　第四十五条重大法律风险识别与分析阶段，企业要清理排查法律风险隐患，对企业各业务单元、各业务流程及各项经营管理活动中的风险点、风险源要进行集中清理，定期排查，建立法律风险信息库。对发现的法律风险要及时进行分析确认，形成报告逐级上报。

　　第四十六条重大法律风险评估阶段，企业要定期对上报和收集到的法律风险进行评估，对法律风险的性质、特征、发生概率及对企业经营目标的影响程度等进行分析，并据此对法律风险实行分级管理。

　　第四十七条重大法律风险处理阶段，企业要确定分级管理的策略，制定完善防控措施，防止损失发生，及时提出重大法律风险处理方案，履行决策程序后实施。

　　第四十八条在法律风险的防范过程中，应当及时落实重大法律风险报告制度。对涉及出资人重大权益的法律风险和突发性重大法律纠纷，应当及时报告市国资委。

　　第六章 涉外法律风险防范

　　第四十九条 企业应当建立健全境外业务、境外企业法律风险防范机制，完善与国际化经营相适应的规章制度，将法律风险防范机制嵌入到境外上市并购、重大项目承揽、战略投资引进以及公司治理、财务与税收管理、劳动用工、环境保护、知识产权和反商业贿赂等业务流程，实现从项目可研到决策，从谈判、签约到运营、终止、退出等国际化经营活动法律风险防范的全覆盖。

　　第五十条 企业应当完善涉外重大项目和重要业务法务人员全程参与机制，建立由总法律顾问牵头，法务管理部门与业务部门分工协作，企业法务人员与业务人员互相配合、共同参与的国际化经营法律风险防范工作体系。

　　企业应当加强境外法律风险防范的人员、经费投入，指导督促符合规定条件的境外企业设立法务管理部门或者配备专职企业法务人员。要重视利用外部法律资源，合理选聘社会信誉和服务质量良好的国内外专业律师，实现企业内部法务管理部门与外聘中介机构的优势互补。

　　第五十一条 企业应当建立涉外项目法律风险评估机制，由企业法务人员全程参与境外重大经营项目的决策论证、谈判签约和运营管理，并可以适时组织法律服务中介机构出具法律意见书，对存在较大法律风险的境外项目，不得违规盲目决策或者实施。

　　第五十二条 企业应当在涉外业务合同中合理约定争议解决方式，争取有利的诉讼或者仲裁地点、机构和所适用的法律及规则。企业应当妥善保存和管理境外业务合同、函件、会议纪要等文件资料，为应对潜在的纠纷提供证据支持。企业应当掌握运用有关双边司法互助协定和国际公约，及时申请司法机构做好涉及本企业权益的法律文书的送达、承认和执行。

　　第五十三条 总法律顾问应当结合企业业务需要，不定期组织法务管理部门深入研究所在国家和地区的法律法规和监管要求，掌握运用出口管制、外资准入、国家安全审查、反垄断、知识产权、反腐败等领域的法律程序、规则及标准，认真做好尽职调查，组织拟订防范预案。

　　第七章  法律服务中介机构管理

　　第五十四条 法律服务中介机构是指经司法行政部门批准、面向社会提供有偿法律服务的组织。

　　企业可以根据其业务和具体项目需要，聘请包括律师事务所在内的法律服务中介机构提供外部支持服务。

　　第五十五条 企业应当完善法律服务中介机构管理机制，综合衡量团队专业能力、过往经验、信誉、机构规模及费用标准等，科学确定选聘方式，明确选聘条件、流程等，确保依法合规、公平公正。

　　第五十六条 企业应当加强对法律服务中介机构的监督，在法律审核、合规管理、案件处理等工作中发挥主体作用，掌握法律服务进展情况，强化对重大事项的审核把关，严格落实保密管理各项要求。

　　第五十七条 企业应当建立法律服务中介机构评价机制，根据专业能力、服务质量、工作效果、资信状况等进行动态管理，将评价结果作为更换、续聘、拓展合作的重要依据，不能胜任的要及时调整；因违法违规、违反职业道德和未尽责等过错或者重大过失给企业造成损失的，按合同约定追究相应责任，并视情况向行业协会、行业主管部门反映。

　　第八章  保障措施

　　第五十八条 坚持以法治建设推动企业高质量发展，将法治建设目标融入到法务管理日常工作中，充分发挥法务管理对企业稳健经营的支撑保障作用。

　　企业应当把党的领导贯穿依法治企全过程各方面，推动建立党委每年专题学法、定期听取工作汇报等相关制度，切实发挥企业党委把方向、管大局、保落实作用。

　　企业应当强化董事会定战略、作决策、防风险职能，并将法治工作情况作为董事会年度工作报告的重要内容。

　　企业主要负责人切实履行本企业法治建设第一责任人职责，推动形成企业主要负责人负总责、总法律顾问牵头推进、法务管理部门具体实施、各部门共同参与的工作机制，为法务管理提供必要的制度、人员、机构和经费等保障。

　　企业应当建立健全法治建设领导机构，将法治工作纳入企业中长期发展规划和年度计划统筹谋划、同步推进。

　　第五十九条 企业应当建立法治工作专项考评机制，将法治建设成效纳入对各部门、所属企业考核体系，将法治素养和依法履职情况作为考察使用干部的重要内容。

　　第六十条企业应当推动建立法治工作激励机制，对于在促进企业依法合规经营、有效防范重大法律风险、避免或者挽回重大损失等方面作出突出贡献的集体和个人，以适当形式给予表彰和奖励，并将合规管理、法律风险防范、法律纠纷案件处理等履职情况作为员工考核、干部任用、评先评优等工作的重要依据。

　　第六十一条对未履行法律审核程序或者未采纳正确法律意见，违法违规经营投资决策造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，按照有关规定追究相关人员责任。

　　企业总法律顾问、法务管理部门及法务人员未履行或者未正确履行职责造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，按照有关规定追究相关人员责任。

　　企业总法律顾问、法务管理部门及法务人员发现问题，在已尽书面报告、提醒义务、充分揭示法律风险的前提下，应当按照有关规定免于承担相应责任。

　　第九章  附  则

　　第六十二条 证券、保险等其他行业监管机构对法务管理及合规管理另有规定的，依照其规定。

　　第六十三条 直管企业应当根据本办法，结合企业实际制定或者修订法务管理相关制度。

　　第六十四条 本办法由市国资委负责解释。

　　第六十五条 本办法自印发之日起施行。《深圳市属国有企业法律风险管理工作指引》（深国资委〔2014〕71号）、《深圳市属国有企业公司律师管理工作指引（试行）》（深国资委〔2021〕30号）同时废止。