第一章　总　则

　　第一条 为适应市属国有企业改革发展需要，加强企业董事会建设，规范专职外部董事管理，根据有关法律、法规和政策规定，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）直接履行出资人职责的国有独资公司和国有控股公司（以下统称“企业”）。

　　第三条 本办法所称专职外部董事是指市国资委委派或推荐到企业专门担任董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任董事以外的其他职务。

　　第四条 专职外部董事管理遵循以下原则：

　　（一）出资人认可、企业认可原则；

　　（二）专业、专管、专职原则；

　　（三）外派管理原则；

　　（四）权利与责任统一、激励与约束并重原则；

　　（五）依法履职、规范管理原则。

　　第五条 畅通专职外部董事职业发展通道。对于履职期间表现突出、符合企业领导人员任职条件的专职外部董事，在企业领导人员职位出现空缺时，统筹考虑其交流使用。

　　第二章　管理方式

　　第六条 专职外部董事的选拔、委派、推荐、交流、培训、考核、薪酬和监督等由市国资委负责。原则上每名专职外部董事在2-4家企业同时任职。

　　第七条 专职外部董事实行外派、统一管理，纳入市国资委管理的外派监督管理人员序列，其劳动关系、工资关系委托深圳市投资控股有限公司财监中心统一管理，所需费用纳入预算管理，从国资监管经费列支。

　　第八条 专职外部董事实行集中办公，办公场地由市国资委统一安排，同时由任职企业提供适当办公场所。

　　第九条 建立专职外部董事履职记录和工作报告制度。专职外部董事每半年向市国资委报告一次工作，重大事项及时报告。

　　第三章　任职条件

　　第十条 专职外部董事应当具备下列基本条件：

　　（一）具有较高的政治素质和较强的产权代表意识，遵纪守法，诚信勤勉，能够忠实地维护出资人和任职企业的合法权益；

　　（二）熟悉国家法律、法规和市属国有企业的监管规定；熟悉国家宏观经济政策和相关行业情况；

　　（三）一般具有大学本科以上学历或中级以上职称；

　　（四）具有5年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险防控、财务审计、人力资源管理、公司治理等某一方面的专长。

　　（五）具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；

　　（六）有良好的履职记录和工作业绩；

　　（七）具有良好的心理素质，身体健康；

　　（八）《公司法》和有关行业监管机构以及公司章程规定的其他条件。

　　第十一条 专职外部董事与任职企业之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。

　　第四章 职责、权利和义务

　　第十二条 专职外部董事履行以下职责：

　　（一）贯彻执行市委、市政府、市国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

　　（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

　　（三）依法出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任；

　　（四）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

　　第十三条 专职外部董事享有以下权利：

　　（一）有权在董事会会议上发表意见；认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题的建议；

　　（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握企业的各项业务情况，企业应予配合；

　　（三）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由企业承担；

　　（四）有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向市国资委报告；

　　（五）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

　　第十四条 专职外部董事履行以下义务：

　　（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

　　（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

　　（三）及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

　　（四）积极参加董事任职培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

　　（五）自觉接受市国资委监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

　　（六）遵守市属国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；

　　（七）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

　　第十五条 专职外部董事履职工作指引另行制定。

　　第五章　选拔任用

　　第十六条 专职外部董事拟任人选的产生以组织选拔方式为主，必要时可采用市场化方式选聘。

　　第十七条 组织选拔一般经过下列程序：

　　（一）对企业董事会结构进行分析，提出专职外部董事配备需求；

　　（二）沟通酝酿人选；

　　（三）确定考察对象；

　　（四）与考察对象就专职外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；

　　（五）组织考察；

　　（六）征求有关方面意见；

　　（七）市国资委党委会议讨论决定任职人选；

　　（八）办理任职手续。

　　第十八条 专职外部董事实行任期制，在同一企业任职时间一般不超过两届。

　　第六章　考核激励

　　第十九条 建立专职外部董事年度考核评价制度，每年年初对专职外部董事上年度履职情况进行考核评价。

　　第二十条 考核结果分为优秀、良好、称职、基本称职和不称职五个等次。考核优秀的予以适当奖励；考核基本称职或不称职的，予以诫勉谈话、通报批评或调整岗位。

　　第二十一条 专职外部董事薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，实行差异化和动态化管理，与年度考核结果挂钩，具体标准由市国资委确定。

　　第七章　免职、辞职

　　第二十二条 专职外部董事有下列情形之一的，予以免职：

　　（一）因交流任职等工作需要的；

　　（二）达到任职年龄界限的；

　　（三）因身体原因，不适合继续担任专职外部董事的；

　　（四）履职过程中对市国资委或任职企业有不诚信行为的；

　　（五）年度考核结果为不称职，或连续两个年度考核结果为基本称职的；

　　（六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未提出保留意见或未投反对票的；

　　（七）本人提出辞职申请并被批准的；

　　（八）其他原因需要免职的。

　　第二十三条 专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

　　第八章 企业的责任

　　第二十四条 企业应当为专职外部董事依法履行职责提供必要的工作条件。

　　第二十五条 企业应当及时向专职外部董事报送履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。

　　第二十六条 企业应当提前通知专职外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，并将会议材料提前送达专职外部董事。

　　第二十七条 企业有权向市国资委投诉和举报专职外部董事的违规行为。

　　第九章　附则

　　第二十八条 市国资委推荐进入国有参股公司的专职外部董事，在符合法律、法规、规章规定的前提下，参照本办法执行。

　　第二十九条 本办法自印发之日起施行。