为进一步规范市属企业国有产权变动行为，提高产权管理水平和产权运作效率，根据《深圳市属企业国有产权变动监管办法》（深国资委〔2017〕78号，下称《监管办法》），制定本指引。

　　一、行为类型

　　1.按照《监管办法》，市属企业国有产权变动行为包括以下类型：

　　（1）直管企业及其所属全资及控股企业持有的股权以及固定资产、无形资产、知识产权、债权、合同权益等资产通过转让或无偿划转方式进行处置的；

　　（2）直管企业及其所属全资及控股企业进行增资扩股引起市属国有控股股东持股比例减少或者控股权发生变化的。

　　2.市国资委实行国有产权变动审批事项目录清单制度。各直管企业应对所属企业国有产权进行梳理，将涉及主业范围内控股企业、非主业控股企业、承担重大专项任务的企业、对市属国资国企战略布局有重要意义的企业共四份目录清单报市国资委确认，后续若目录清单内的企业发生变化的，应按规定报市国资委及时更新。

　　3.按照《监管办法》，应报市国资委审批的重大产权变动事项包括：

　　（1）涉及产权单位主业范围内的控股权变动事项。控股权变动是指从产权单位由标的企业的全资及绝对控股股东变为实际控制股东，或由全资、绝对控股及实际控制股东变为无控制权的参股股东。

　　（2）承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的企业国有产权变动事项。

　　二、管理要求

　　1.各直管企业及其所属控股企业应当制定国有产权变动管理的内部制度，规范内部决策程序。直管企业应指定专门部门负责产权变动管理工作并设置专职的产权业务专管员，产权变动事项应由产权业务专管员负责办理。

　　2. 各直管企业应当将产权变动事项纳入年度工作计划和预算管理。产权变动项目未纳入年度工作计划或预算的，产权单位应当向决策审批单位作出专项说明。

　　3.各直管企业和产权单位应当加强产权变动信息管理，在产权变动项目完成可研分析、形成产权变动方案后，及时将项目相关信息录入“深圳市属企业国有产权监管信息系统”（以下简称产权监管系统），未按规定录入产权监管系统的项目不得开展后续工作程序。

　　4.各直管企业的监事会主席、财务总监按照两监履职规定对产权变动事项的全过程进行监督、指导，发现异常情况的应当及时向市国资委专项报告。

　　三、审批决策

　　1.市属企业国有产权变动批准工作实行分级管理，各直管企业应当在市国资委授权范围内认真开展产权变动决策和审批工作，不得自行下放或分解国有产权变动决策和审批权限。

　　2. 市国资委派出的财务总监应对产权变动项目进行审核并出具书面意见。市国资委派出的财务总监的审核意见是办理产权变动项目审批决策的必备文件。

　　3. 产权单位申报产权变动项目审批时，应按照《监管办法》的要求提交申请文件，主要内容包括：

　　（1）请示的具体事项，报批的依据；

　　（2）变动标的企业的基本情况，包括设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、管理级次、经营范围和主营业务、主要资产情况、生产经营和财务状况、职工情况等；

　　（3）产权变动行为的论证情况，变动的理由；

　　（4）产权变动方案的核心内容，包括交易方式、定价依据、挂牌条件等；

　　（5）相关工作情况，包括债权债务处置情况、职工安置分流情况、目前承担的社会职能情况及解决方案、社会稳定风险评估情况、法律分析情况等；

　　（6）相关单位的决策和意见情况，包括各级产权单位的内部决议文件、职代会审议情况、涉及有限责任公司股权转让的，其他股东是否同意转让以及是否行使优先购买权的意见等；

　　（7）后续工作安排，包括合同签订、交易价款收取、管理权移交、变更过户手续等。

　　4.企业国有产权变动应当符合市国资委有关压减管理层级和产权层级的要求。产权变动方案实施后直管企业内部的管理级次原则上应当控制在三级以内（含三级），超过三级的应按规定向市国资委报备。

　　四、资产评估

　　1.按照“谁审批、谁备案”的原则，资产评估项目备案实行市国资委和直管企业两级管理，直管企业不得下放审核备案权。

　　2.企业应按照《深圳市国资委关于加强市属国有企业选聘中介机构及其费用综合监管的指导意见》的要求，综合考虑中介机构的资质、信誉、规模等因素，选聘审计和资产评估机构，不得聘用市国资委及相关行业主管部门、行业协会禁入或处罚中的机构。市国资委派出的监事会主席对中介机构选聘工作进行监督，并在选聘说明上签署意见。

　　3.直管企业应按照《深圳市属国有企业资产评估报告审核评价工作指引》的要求，对资产评估报告进行认真审核，并将评估项目进展情况及时录入产权监管系统，完成审核后，在系统上获取统一备案编号。

　　4.市国资委派出的财务总监对资产评估项目进行审核并出具独立审核意见，财务总监出具否定或保留意见的，不得办理资产评估项目申报或备案。资产评估项目备案如需进行专家评审的，由市国资委派出的财务总监牵头组织。

　　5.资产评估各方当事人应按照《深圳市属国有企业资产评估管理规定》履行相应职责。被评估企业应对所提供的资产权属证明文件、财务会计及生产经营管理等资料的真实性、合法性和完整性负责并作出承诺。直管企业应对评估结果的合理性进行审核确认，并充分关注评估报告特别事项、期后重大事项，合理使用评估结果。

　　五、产权交易

　　1.深圳联合产权交易所是市国资委选定的国有产权交易机构，市属企业国有产权公开交易应当通过深圳联合产权交易所进行。

　　标的企业注册地或其重大资产所在地在深圳市外的，公开交易时应当通过国有产权交易机构同时在深圳和标的产权所在地进行公告，公开披露相关信息，广泛征集受让方。

　　2.股权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前按规定报市国资委备案。未按规定取得市国资委备案文件的，产权交易机构一律不得对受让方设置资格条件。

　　除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

　　3.增资扩股项目公开征集意向方后，应当按照公开、公平、公正的原则，通过深圳联合产权交易所组织，采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议，择优确定受让方。

　　4.单项土地使用权转让，按规定必须在国土部门指定的土地房产交易机构中进行的，产权单位应在产权变动方案中具体说明，审批和决定单位应认真审核并在批复文件中进行明确，有关情况及时向市国资委报备。

　　六、监督检查

　　1.企业监事会主席应对国有产权变动事项的决策环节、评估环节、交易环节进行过程监督，对存在的问题进行风险提示并报告上级产权单位。在企业作出产权变动决策后五个工作日内，将决策情况报告上级产权单位并提出个人意见。

　　2.企业纪检监察部门应将国有产权变动事项列为监督重点，积极查找风险点，完善廉洁从业风险防控体系，严肃查处违规行为。

　　3.市国资委负责对企业国有产权变动过程的合法性和合规性进行督促指导和监督检查，通过产权监管系统等途径、方式对企业国有产权变动的全过程进行监测，通报发现的问题并要求相关单位及时整改规范。

　　七、相关事项

　　1.各直管企业应当重视和加强产权变动项目专项档案管理，对项目从启动到完成（或中止）全过程的重要文件资料进行收集、整理、归档，形成完整的产权变动项目档案。产权变动项目存在后续事宜的，产权变动档案中应单独列示，由产权单位指定专人负责跟踪落实。

　　2.各直管企业应高度重视产权管理信息报送工作，按照市国资委的要求，通过产权监管系统、电子邮件等方式及时填报信息，确保数据真实、准确、完整。

　　3.直管企业及其所属企业应积极配合市国资委开展国有产权变动监督检查，及时整改存在的问题并严格落实责任追究，确保国有产权变动操作规范有序。

　　八、本指引自发布之日起施行。