为加强深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直管国有独资公司（以下简称公司）董事会建设，完善董事会组织结构，规范董事会运作机制，保障董事会依法履行职权，充分发挥董事会在公司治理结构中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，结合我市实际，提出如下试点指导意见。 

　　一、董事会的职权和义务 

　　（一）董事会的职权 

　　1、确保国家的有关法律法规和市国资委的各项监管制度在公司执行； 

　　2、执行市委、市政府和市国资委的决议，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产保值增值； 

　　3、制订公司的发展战略及中长期发展规划，拟订公司的任期经营目标和年度经营目标，决定公司的经营计划；　

　　4、制订公司的年度全面预算方案、决算方案； 

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

　　6、制订公司增加或减少注册资本以及融资、融券、发行公司债券的方案； 

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 

　　8、决定公司内部管理机构的设置； 

　　9、根据公司总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定公司副总经理、财务负责人的考核和报酬事项(副总经理人选调整方案应事先与市国资委充分沟通)； 

　　10、制定公司的基本管理制度； 

　　11、拟订公司的章程草案和公司章程修订方案； 

　　12、审定下列有关投资、担保、融资、资产损失核销、产权变动、捐赠或赞助等事项： 

　　（1）根据公司章程的授权决定限额以内投资项目； 

　　（2）决定公司和控股、参股企业之间符合规定的贷款担保； 

　　（3）决定公司除发行公司债券以外的债务融资； 

　　（4）审定单笔人民币300万元（含本数，下同）以下的资产损失核销事项，涉及改制企业的资产损失核销应按有关规定执行； 

　　（5）审核直接出资企业国有产权变动事项和公司所属其他企业涉及国有权益帐面净资产值人民币3000万元以上的国有产权变动事项，并报市国资委审批；审定直接出资企业以外的公司所属其他企业涉及国有权益帐面净资产值人民币3000万元以下的国有产权变动事项； 

　　（6）审定限额人民币10万元以下捐赠或赞助事项； 

　　（7）审定企业会计政策和会计估计及其变更、重大会计差错的更正、资产减值准备的计提及转回。 

　　13、公司章程规定的其他职权。 

　　（二）董事长的职权 

　　1、召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作； 

　　2、督促检查董事会决议的实施情况； 

　　3、签署董事会文件，签署法律文书、重要合同及其他重要文件； 

　　4、公司章程授予的其他职权。 

　　（三）董事会的义务 

　　1、向市国资委提交董事会年度和任期工作报告，对年度和任期经营目标完成情况进行分析评价； 

　　2、向市国资委提供公司的突发性重大事件信息、重大投融资决策信息、高级管理人员的变动信息及真实、准确、全面的企业财务、运营信息； 

　　3、向市国资委提供董事及公司高级管理人员的年度考核结果、年度报酬情况； 

　　4、维护公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，维护公司形象和商誉，依法履行社会责任； 

　　5、支持公司经理层依法履行职权； 

　　6、建立与监事会的重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料； 

　　7、市国资委要求的其他事项。 

　　二、董事会的组成 

　　（一）董事会原则上由9名董事组成，其中内部董事3名。 

　　（二）董事会设董事长1人，根据企业领导人员管理权限，由相关部门委派。董事会不设副董事长。董事长是公司的法定代表人。董事长因故不履行职权的，由相关部门指定1名董事代行董事长职权。 

　　（三）董事长不得兼任总经理；经理层人员除总经理外，不进入董事会。 

　　（四）董事长和党委书记由1人担任；公司总经理兼任党委副书记；专职党委副书记兼纪委书记，进入董事会，并经过法定程序后兼任工会主席；内部董事中的党员可依照《中国共产党章程》的有关规定进入公司党委。 

　　（五）董事每届任期为3年。董事任期届满，经聘任可以连任。 

　　三、董事会组织机构 

　　（一）董事会根据业务需要，可以内设投资与规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算审计委员会、风险管理委员会等专门委员会。董事会根据需要也可设其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会内设专门工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。 

　　（二）各专门委员会应制定议事规则，并报董事会批准。各专门委员会不得以董事会名义做出任何决议。 

　　（三）投资与规划委员会、提名委员会的主任委员由董事长担任，兼职总经理的董事不应进入提名委员会。薪酬与考核委员会、预算审计委员会中的外部董事应多于内部董事，且主任委员由外部董事担任。 

　　（四）专门委员会应建立会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会会议决策的科学性和民主性。 

　　（五）专门委员会履行职权时，各位董事应充分表达意见，意见不一致时，委员会主任应负责将不同意见向董事会提交并作说明。 

　　（六）各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。 

　　四、董事会会议 

　　（一）董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年度至少召开两次；公司应当在召开董事会会议前10日，将会议时间、地点、议程、议题书面通知全体董事，并在董事会会议召开前7日，将有利于保证科学决策所需的全部会议材料送达全体董事。 

　　（二）有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议：有三分之一以上董事提议时、监事会提议时、董事长认为有必要时、市国资委认为有必要时，董事长应当自接到提议后7个工作日内，签发召开董事会临时会议的通知；特殊情况下，经全体董事同意可以随时召开董事会临时会议。 

　　（三）董事会会议由董事会秘书负责筹备，包括拟订会议议程、准备会议材料、起草会议文件等。 

　　（四）董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 

　　（五）董事会会议应当由董事本人出席，董事因特殊情况不能出席董事会会议的，可以委托其他董事出席，但应当出具董事本人签署的授权委托书，授权委托书应当明确授权范围，受托人应当在授权范围内行使权利。 

　　（六）董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方为有效。董事会做出决议，必须经全体董事过半数以上表决同意。 

　　（七）董事会实行1人1票记名表决制，出席董事1人1票。 

　　（八）董事会对议案的审议，采取会议审议和通讯审议等方式进行，会议审议是董事会的主要议事方式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，通讯审议是董事会的补充议事方式，通常在特殊情况下仅限于审议不是特别重大事项时采用。 

　　（九）董事会会议应作会议记录，并对所议事项的决定形成决议，出席会议的董事须在会议记录和决议上签名。 

　　（十）董事会表决事项与某董事有利害关系时，该董事应自动回避并放弃表决权。 

　　（十一）董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或本公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但在表决时曾表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 

　　（十二）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议且无合理解释的，视为不能履行职责，董事会可以建议市国资委或职工（代表）大会按各自职权予以撤换。 

　　（十三）董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理予以纠正。 

　　（十四）董事会秘书应当在董事会会议结束后10个工作日内，将董事会决议报送市国资委备案。 

　　（十五）监事、非董事经理人员、董事会秘书、与议题相关的人员可列席董事会会议，并有权就相关议题发表意见，但无投票表决权。 

　　五、外部董事 

　　外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事，其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，与公司之间不存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。 

　　外部董事由市国资委聘任，任期结束后不再续聘的为自动解聘。外部董事在同一公司连任不得超过两届。 

　　（一）外部董事的任职条件 

　　1、具有较高的专业技术职称，或为公司主业、投资、企业经营管理、财会、经济、法律、人力资源管理等某个方面的专家，具有丰富的实践经验； 

　　2、有足够的时间和精力参与董事会工作； 

　　3、本人及其直系亲属、主要社会关系两年内未曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务； 

　　4、两年内未曾与公司有直接商业交往； 

　　5、未持有公司所投资企业的股权； 

　　6、未在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职。 

　　（二）外部董事的来源 

　　外部董事由市国资委通过直接选聘或市场化选聘的办法从以下人员中产生和聘任： 

　　1、公司主营业务所在领域的专业人士； 

　　2、中介机构专业人员； 

　　3、国有企业现任领导人员； 

　　4、香港有关方面专业人士； 

　　5、其他合适人员。 

　　（三）外部董事的考核评价 

　　外部董事的考核包括年度考核和任期考核，一般采取自我评价、董事之间相互评价、经理层成员评价、监事会评价、党组织成员评价和国资委综合评价等方式进行。评价内容主要包括诚信勤勉程度、履行职责能力、对任职公司的贡献程度等。 

　　（四）外部董事的津贴 

　　外部董事的津贴由市国资委确定，由所任职公司按月支付（市国资委外派财务总监不领取津贴），每年人民币10万元。 

　　外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇按公司有关规定执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。 

　　六、适用范围及解释权 

　　（一）本试点指导意见适用于被确定为试点的市国资委直管国有独资公司。 

　　（二）本试点指导意见由市国资委负责解释。